Lei Anticorrupção: o que sua empresa precisa saber

Um dos pontos mais importantes da legislação é que a responsabilização da pessoa jurídica ocorre de forma objetiva nas esferas administrativa e civil, nos termos da lei. Isso significa que a empresa pode ser responsabilizada independentemente da necessidade de demonstrar culpa ou dolo nos termos aplicáveis à responsabilização prevista pela Lei nº 12.846/2013.

Para as organizações, isso reforça a importância de possuir processos estruturados de Compliance, gestão de riscos, controles internos, auditoria e integridade.

Mais do que evitar problemas jurídicos, uma estrutura de integridade ajuda a empresa a identificar riscos antes que eles se transformem em incidentes.

In this article, you will understand o que é a Lei Anticorrupção, quais empresas estão sujeitas à legislação, quais são os principais atos lesivos, quais sanções podem ser aplicadas e por que um programa de integridade é importante.

O que é a Lei Anticorrupção?

A Lei nº 12.846/2013 dispõe sobre a responsabilização administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a Administração Pública, nacional ou estrangeira. :contentReference[oaicite:2]{index=2}

A legislação busca responsabilizar empresas envolvidas em práticas como:

• Corrupção de agentes públicos;
• Fraudes em licitações;
• Fraudes em contratos públicos;
• Oferta de vantagem indevida;
• Obstrução de investigações;
• Obstrução de atividades de fiscalização;
• Outros atos lesivos previstos na legislação.

A própria Controladoria-Geral da União destaca que a Lei Anticorrupção permite a responsabilização de empresas que corrompam agentes públicos, fraudem licitações e contratos ou dificultem atividades de investigação e fiscalização. :contentReference[oaicite:3]{index=3}

Por que a Lei Anticorrupção é importante para as empresas?

Antes da legislação, a discussão sobre corrupção frequentemente era associada principalmente à responsabilidade individual das pessoas envolvidas.

A Lei Anticorrupção fortaleceu a responsabilização das próprias pessoas jurídicas.

Isso significa que uma empresa precisa desenvolver mecanismos para:

• Prevenir atos ilícitos;
• Identificar situações de risco;
• Detectar irregularidades;
• Investigar ocorrências;
• Corrigir problemas;
• Monitorar controles;
• Demonstrar sua estrutura de integridade.

Por isso, Compliance deixou de ser apenas uma preocupação jurídica.

Ele passou a fazer parte da gestão estratégica de riscos da organização.

A quem se aplica a Lei Anticorrupção?

A Lei nº 12.846/2013 trata da responsabilização de pessoas jurídicas pela prática de atos lesivos contra a Administração Pública nacional ou estrangeira. :contentReference[oaicite:4]{index=4}

Isso inclui, conforme o enquadramento legal, organizações que atuam em diferentes setores e estruturas societárias.

O fato de uma empresa não participar diretamente de contratos públicos não significa que todos os riscos relacionados à integridade sejam inexistentes.

Empresas privadas podem se relacionar com:

• Órgãos públicos;
• Empresas estatais;
• Agentes públicos;
• Fornecedores que atendem o setor público;
• Intermediários;
• Representantes comerciais;
• Parceiros de negócios.

Essas relações podem criar diferentes tipos de exposição a riscos de integridade.

O que são atos lesivos segundo a Lei Anticorrupção?

A legislação estabelece diferentes condutas consideradas lesivas à Administração Pública.

Entre os principais exemplos estão práticas relacionadas a:

• Prometer, oferecer ou dar vantagem indevida a agente público;
• Financiar ou custear determinadas práticas ilícitas;
• Utilizar terceiros para ocultar interesses ou beneficiários de atos ilícitos;
• Fraudar licitações;
• Fraudar contratos administrativos;
• Manipular ou interferir indevidamente em processos públicos;
• Dificultar investigações ou fiscalizações.

A interpretação e aplicação desses dispositivos deve considerar o texto legal e a regulamentação vigente.

A CGU também mantém entendimentos administrativos atualizados sobre a aplicação da Lei nº 12.846/2013. :contentReference[oaicite:5]{index=5}

A responsabilidade da empresa é objetiva?

Sim, a Lei nº 12.846/2013 estabelece a responsabilização objetiva administrativa e civil da pessoa jurídica pelos atos lesivos previstos na legislação, praticados em seu interesse ou benefício. :contentReference[oaicite:6]{index=6}

Esse é um dos pontos mais relevantes para a gestão corporativa.

A empresa não deve esperar que um problema aconteça para começar a estruturar controles.

O caminho mais seguro é trabalhar preventivamente com:

• Mapeamento de riscos;
• Políticas de integridade;
• Código de Conduta;
• Internal controls;
• Training;
• Canal de denúncias;
• Due Diligence de terceiros;
• Monitoring;
• Auditing;
• Action plans.

Quais são as principais sanções da Lei Anticorrupção?

A Lei Anticorrupção prevê sanções administrativas para pessoas jurídicas responsabilizadas pela prática dos atos lesivos previstos na legislação.

Entre as sanções previstas estão:

• Multa;
• Publicação extraordinária da decisão condenatória.

A CGU destaca que as condenações com fundamento na Lei nº 12.846/2013 podem envolver a aplicação das sanções previstas no artigo 6º da lei, observadas as regras aplicáveis ao caso. :contentReference[oaicite:7]{index=7}

Além das consequências administrativas, os atos podem gerar impactos financeiros, operacionais e reputacionais para a organização.

Como é calculada a multa da Lei Anticorrupção?

A legislação estabelece critérios para a aplicação das sanções e para o cálculo da multa.

A regulamentação atualmente aplicável é o Decreto nº 11.129/2022, que regulamenta a Lei nº 12.846/2013. :contentReference[oaicite:8]{index=8}

A dosimetria da multa considera os critérios estabelecidos na legislação e na regulamentação.

Entre os elementos relevantes estão circunstâncias relacionadas à gravidade do ato, à vantagem obtida ou pretendida, à consumação, à cooperação e à existência e aplicação de mecanismos de integridade, conforme os critérios legais e regulamentares.

Por isso, não basta a empresa afirmar que possui um programa de Compliance.

É necessário demonstrar que os mecanismos existem e são efetivamente aplicados.

O que é um Programa de Integridade?

O Programa de Integridade é um conjunto estruturado de mecanismos e procedimentos destinados à prevenção, detecção e remediação de irregularidades e atos ilícitos.

A CGU define o programa de integridade, no contexto da Lei Anticorrupção, como um conjunto de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia, além da aplicação efetiva de códigos de ética e conduta e outras políticas destinadas a detectar e sanar desvios, fraudes, irregularidades e atos ilícitos. :contentReference[oaicite:9]{index=9}

Na prática, um programa pode envolver:

• Comprometimento da alta direção;
• Instância responsável;
• Análise de riscos;
• Código de Conduta;
• Internal policies;
• Canal de denúncias;
• Training;
• Third-party management;
• Internal controls;
• Monitoring;
• Auditing;
• Investigações;
• Medidas corretivas.

Ter um Programa de Integridade reduz a multa?

A existência e aplicação de um programa de integridade pode ser considerada dentro dos critérios legais e regulamentares de avaliação da sanção.

A CGU destaca que os programas de integridade possuem relevância na avaliação de processos de responsabilização e podem funcionar como fator atenuante no cálculo da multa, conforme os requisitos aplicáveis. :contentReference[oaicite:10]{index=10}

Isso não significa que simplesmente possuir um documento chamado “Programa de Compliance” seja suficiente.

É necessário avaliar sua existência, aplicação e efetividade conforme os critérios estabelecidos pela regulamentação.

Quais são os pilares de um Programa de Integridade?

Uma estrutura de integridade precisa estar conectada à realidade da empresa.

Entre os principais elementos estão:

1. Comprometimento da alta direção

A liderança precisa demonstrar que integridade é uma prioridade real da organização.

2. Responsabilidade definida

Deve existir uma estrutura responsável por coordenar e acompanhar o programa.

3. Avaliação de riscos

A empresa precisa entender onde está mais exposta a riscos de corrupção e integridade.

4. Políticas e procedimentos

As regras precisam ser formalizadas e comunicadas às pessoas que devem cumpri-las.

5. Treinamento

Colaboradores e terceiros precisam compreender as regras aplicáveis às suas atividades.

6. Canal de denúncias

A organização deve possuir mecanismos para receber e tratar relatos de possíveis irregularidades.

7. Monitoramento

O programa precisa ser acompanhado continuamente para verificar sua efetividade.

A própria CGU apresenta como elementos importantes para o desenvolvimento de um programa de integridade o comprometimento da alta direção, uma instância responsável, análise de perfil e riscos, estruturação de regras e instrumentos e monitoramento contínuo. :contentReference[oaicite:11]{index=11}

Por que a gestão de terceiros é importante para o Compliance?

Empresas não estão expostas apenas às próprias ações.

Elas também se relacionam com:

• Fornecedores;
• Representantes;
• Distribuidores;
• Consultorias;
• Intermediários;
• Parceiros comerciais;
• Prestadores de serviços.

Essas relações podem gerar riscos de integridade.

Por isso, processos de Due Diligence de terceiros podem ajudar a organização a identificar sinais de alerta antes da contratação ou durante o relacionamento comercial.

O que é Due Diligence de terceiros?

Due Diligence é um processo de avaliação utilizado para conhecer melhor determinado terceiro antes ou durante uma relação comercial.

Dependendo do contexto e do risco, a avaliação pode considerar:

• Estrutura societária;
• Histórico;
• Relacionamento com agentes públicos;
• Sanções;
• Processos relevantes;
• Reputação;
• Conflitos de interesses;
• Risco de corrupção.

O nível de diligência deve ser proporcional ao risco.

Canal de Denúncias e Lei Anticorrupção

O canal de denúncias é um dos mecanismos que podem integrar um programa de integridade.

Ele permite que colaboradores, fornecedores e outras partes relacionadas comuniquem possíveis irregularidades.

Para funcionar adequadamente, o processo precisa considerar:

• Confidencialidade;
• Proteção contra retaliação;
• Recebimento estruturado;
• Classificação;
• Investigação;
• Registro;
• Tratamento;
• Monitoramento.

Um canal que recebe denúncias, mas não possui processo adequado de tratamento, pode não gerar o resultado esperado.

O que acontece quando a empresa não possui controles de Compliance?

A ausência de controles estruturados aumenta a dificuldade de prevenir, detectar e responder a situações de risco.

Alguns sinais de baixa maturidade são:

• Políticas desatualizadas;
• Falta de treinamento;
• Ausência de canal de denúncias;
• Terceiros sem avaliação;
• Controles descentralizados;
• Falta de evidências;
• Riscos sem responsáveis;
• Planos de ação sem acompanhamento;
• Ausência de indicadores.

O problema não está apenas na ausência de documentos.

O verdadeiro risco está em não conseguir demonstrar que os controles funcionam.

Como preparar a empresa para a Lei Anticorrupção?

Uma organização pode começar estruturando um programa baseado em riscos.

Passo 1 — Avalie os riscos

Identifique onde a empresa está mais exposta a riscos de corrupção e integridade.

Passo 2 — Mapeie os controles

Identifique quais mecanismos já existem para tratar esses riscos.

Passo 3 — Estruture políticas

Formalize regras e procedimentos adequados à realidade da organização.

Passo 4 — Avalie terceiros

Estabeleça critérios de Due Diligence proporcionais ao risco.

Passo 5 — Estruture o canal de denúncias

Crie mecanismos para receber e tratar relatos de irregularidades.

Passo 6 — Treine colaboradores

Garanta que as pessoas conheçam as regras e saibam como agir diante de situações de risco.

Passo 7 — Monitore

Acompanhe indicadores e resultados do programa.

Passo 8 — Corrija

Registre não conformidades e acompanhe planos de ação.

Checklist de Compliance Anticorrupção

Como a tecnologia ajuda no Programa de Integridade?

Um dos grandes desafios do Compliance é manter todas essas informações organizadas.

Quando políticas, riscos, controles, evidências, denúncias e planos de ação estão espalhados em diferentes ferramentas, a organização perde visibilidade.

Uma plataforma GRC pode centralizar informações como:

• Requirements;
• Risks;
• Controls;
• Evidence;
• Não conformidades;
• Action plans;
• Metrics;
• Auditorias.

Isso permite transformar o Compliance em um processo contínuo de gestão.

Como a Triskle ajuda no Compliance Anticorrupção?

A Triskle GRC oferece uma estrutura para centralizar processos relacionados a Compliance, riscos, controles, evidências, planos de ação e indicadores.

O Módulo de Compliance pode apoiar processos como:

• Gestão de requisitos regulatórios;
• Evidence management;
• Action plans;
• Canal de Denúncias;
• Avaliação de PLD e Anticorrupção;
• Registro de não conformidades;
• Monitoramento de controles;
• Indicadores de conformidade;
• Executive dashboard;
• Centralização documental.

Com essas informações conectadas, gestores conseguem acompanhar a evolução do programa e identificar pontos que precisam de atenção.

Compliance deixa de ser uma coleção de documentos e passa a funcionar como um processo estruturado de gestão.

Perguntas frequentes sobre a Lei Anticorrupção

O que é a Lei Anticorrupção?

A Lei nº 12.846/2013 estabelece a responsabilização administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos lesivos contra a Administração Pública nacional ou estrangeira.

A Lei Anticorrupção vale para empresas privadas?

Sim. A legislação trata da responsabilização de pessoas jurídicas pela prática dos atos lesivos previstos em seu texto.

A responsabilidade da empresa é objetiva?

A Lei nº 12.846/2013 estabelece a responsabilização objetiva administrativa e civil da pessoa jurídica pelos atos lesivos previstos na legislação, nos termos aplicáveis.

Quais são as principais sanções da Lei Anticorrupção?

Entre as sanções administrativas previstas estão multa e publicação extraordinária da decisão condenatória, observados os requisitos e procedimentos legais.

O que é Programa de Integridade?

É um conjunto de mecanismos e procedimentos voltados à prevenção, detecção e remediação de irregularidades e atos ilícitos, incluindo elementos como controles, auditoria, políticas, código de conduta e incentivo à denúncia.

Ter um Programa de Compliance elimina o risco de responsabilização?

Não. Um programa de integridade não elimina todos os riscos. Sua existência e aplicação podem ser consideradas conforme os critérios legais e regulamentares, mas a efetividade depende da implementação e funcionamento dos mecanismos.

Por que avaliar fornecedores e terceiros?

Terceiros podem representar diferentes níveis de exposição a riscos de integridade. A avaliação proporcional ao risco ajuda a organização a conhecer melhor seus parceiros e estabelecer medidas adequadas.

O canal de denúncias faz parte do Compliance?

O canal de denúncias pode integrar um programa de integridade, contribuindo para a identificação de possíveis irregularidades e para o processo de tratamento de denúncias.

O que mudou com o Decreto nº 11.129/2022?

O Decreto nº 11.129/2022 regulamenta a Lei nº 12.846/2013 e estabelece regras relacionadas à responsabilização administrativa de pessoas jurídicas e à avaliação de programas de integridade, entre outros aspectos.

A Lei Anticorrupção colocou a integridade corporativa definitivamente no centro da gestão empresarial brasileira.

Para as organizações, o desafio não é apenas conhecer a legislação.

É transformar seus princípios em processos, controles e comportamentos concretos.

Uma estrutura madura precisa conectar:

Riscos → Políticas → Controles → Evidências → Monitoramento → Denúncias → Investigação → Planos de Ação

Quanto maior a complexidade da organização, mais difícil se torna administrar esse ciclo por meio de documentos e planilhas descentralizadas.

Por isso, tecnologia e governança precisam caminhar juntas.

Compliance não deve existir apenas para responder a uma fiscalização. Deve existir para ajudar a empresa a tomar decisões melhores e crescer com mais segurança.

Se sua empresa precisa estruturar ou amadurecer seu programa de Compliance, centralizar controles e acompanhar riscos e planos de ação, uma plataforma GRC pode ajudar a transformar esse processo em uma rotina de gestão.

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