Um dos pontos mais importantes da legislação é que a responsabilização da pessoa jurídica ocorre de forma objetiva nas esferas administrativa e civil, nos termos da lei. Isso significa que a empresa pode ser responsabilizada independentemente da necessidade de demonstrar culpa ou dolo nos termos aplicáveis à responsabilização prevista pela Lei nº 12.846/2013.
Para as organizações, isso reforça a importância de possuir processos estruturados de Compliance, gestão de riscos, controles internos, auditoria e integridade.
Mais do que evitar problemas jurídicos, uma estrutura de integridade ajuda a empresa a identificar riscos antes que eles se transformem em incidentes.
Neste artigo, você vai entender o que é a Lei Anticorrupção, quais empresas estão sujeitas à legislação, quais são os principais atos lesivos, quais sanções podem ser aplicadas e por que um programa de integridade é importante.
O que é a Lei Anticorrupção?
A Lei nº 12.846/2013 dispõe sobre a responsabilização administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a Administração Pública, nacional ou estrangeira. :contentReference[oaicite:2]{index=2}
A legislação busca responsabilizar empresas envolvidas em práticas como:
- Corrupção de agentes públicos;
- Fraudes em licitações;
- Fraudes em contratos públicos;
- Oferta de vantagem indevida;
- Obstrução de investigações;
- Obstrução de atividades de fiscalização;
- Outros atos lesivos previstos na legislação.
A própria Controladoria-Geral da União destaca que a Lei Anticorrupção permite a responsabilização de empresas que corrompam agentes públicos, fraudem licitações e contratos ou dificultem atividades de investigação e fiscalização. :contentReference[oaicite:3]{index=3}
Por que a Lei Anticorrupção é importante para as empresas?
Antes da legislação, a discussão sobre corrupção frequentemente era associada principalmente à responsabilidade individual das pessoas envolvidas.
A Lei Anticorrupção fortaleceu a responsabilização das próprias pessoas jurídicas.
Isso significa que uma empresa precisa desenvolver mecanismos para:
- Prevenir atos ilícitos;
- Identificar situações de risco;
- Detectar irregularidades;
- Investigar ocorrências;
- Corrigir problemas;
- Monitorar controles;
- Demonstrar sua estrutura de integridade.
Por isso, Compliance deixou de ser apenas uma preocupação jurídica.
Ele passou a fazer parte da gestão estratégica de riscos da organização.
A quem se aplica a Lei Anticorrupção?
A Lei nº 12.846/2013 trata da responsabilização de pessoas jurídicas pela prática de atos lesivos contra a Administração Pública nacional ou estrangeira. :contentReference[oaicite:4]{index=4}
Isso inclui, conforme o enquadramento legal, organizações que atuam em diferentes setores e estruturas societárias.
O fato de uma empresa não participar diretamente de contratos públicos não significa que todos os riscos relacionados à integridade sejam inexistentes.
Empresas privadas podem se relacionar com:
- Órgãos públicos;
- Empresas estatais;
- Agentes públicos;
- Fornecedores que atendem o setor público;
- Intermediários;
- Representantes comerciais;
- Parceiros de negócios.
Essas relações podem criar diferentes tipos de exposição a riscos de integridade.
O que são atos lesivos segundo a Lei Anticorrupção?
A legislação estabelece diferentes condutas consideradas lesivas à Administração Pública.
Entre os principais exemplos estão práticas relacionadas a:
- Prometer, oferecer ou dar vantagem indevida a agente público;
- Financiar ou custear determinadas práticas ilícitas;
- Utilizar terceiros para ocultar interesses ou beneficiários de atos ilícitos;
- Fraudar licitações;
- Fraudar contratos administrativos;
- Manipular ou interferir indevidamente em processos públicos;
- Dificultar investigações ou fiscalizações.
A interpretação e aplicação desses dispositivos deve considerar o texto legal e a regulamentação vigente.
A CGU também mantém entendimentos administrativos atualizados sobre a aplicação da Lei nº 12.846/2013. :contentReference[oaicite:5]{index=5}
A responsabilidade da empresa é objetiva?
Sim, a Lei nº 12.846/2013 estabelece a responsabilização objetiva administrativa e civil da pessoa jurídica pelos atos lesivos previstos na legislação, praticados em seu interesse ou benefício. :contentReference[oaicite:6]{index=6}
Esse é um dos pontos mais relevantes para a gestão corporativa.
A empresa não deve esperar que um problema aconteça para começar a estruturar controles.
O caminho mais seguro é trabalhar preventivamente com:
- Mapeamento de riscos;
- Políticas de integridade;
- Código de Conduta;
- Controles internos;
- Treinamentos;
- Canal de denúncias;
- Due Diligence de terceiros;
- Monitoramento;
- Auditoria;
- Planos de ação.
Quais são as principais sanções da Lei Anticorrupção?
A Lei Anticorrupção prevê sanções administrativas para pessoas jurídicas responsabilizadas pela prática dos atos lesivos previstos na legislação.
Entre as sanções previstas estão:
- Multa;
- Publicação extraordinária da decisão condenatória.
A CGU destaca que as condenações com fundamento na Lei nº 12.846/2013 podem envolver a aplicação das sanções previstas no artigo 6º da lei, observadas as regras aplicáveis ao caso. :contentReference[oaicite:7]{index=7}
Além das consequências administrativas, os atos podem gerar impactos financeiros, operacionais e reputacionais para a organização.
Como é calculada a multa da Lei Anticorrupção?
A legislação estabelece critérios para a aplicação das sanções e para o cálculo da multa.
A regulamentação atualmente aplicável é o Decreto nº 11.129/2022, que regulamenta a Lei nº 12.846/2013. :contentReference[oaicite:8]{index=8}
A dosimetria da multa considera os critérios estabelecidos na legislação e na regulamentação.
Entre os elementos relevantes estão circunstâncias relacionadas à gravidade do ato, à vantagem obtida ou pretendida, à consumação, à cooperação e à existência e aplicação de mecanismos de integridade, conforme os critérios legais e regulamentares.
Por isso, não basta a empresa afirmar que possui um programa de Compliance.
É necessário demonstrar que os mecanismos existem e são efetivamente aplicados.
O que é um Programa de Integridade?
O Programa de Integridade é um conjunto estruturado de mecanismos e procedimentos destinados à prevenção, detecção e remediação de irregularidades e atos ilícitos.
A CGU define o programa de integridade, no contexto da Lei Anticorrupção, como um conjunto de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia, além da aplicação efetiva de códigos de ética e conduta e outras políticas destinadas a detectar e sanar desvios, fraudes, irregularidades e atos ilícitos. :contentReference[oaicite:9]{index=9}
Na prática, um programa pode envolver:
- Comprometimento da alta direção;
- Instância responsável;
- Análise de riscos;
- Código de Conduta;
- Políticas internas;
- Canal de denúncias;
- Treinamentos;
- Gestão de terceiros;
- Controles internos;
- Monitoramento;
- Auditoria;
- Investigações;
- Medidas corretivas.
Ter um Programa de Integridade reduz a multa?
A existência e aplicação de um programa de integridade pode ser considerada dentro dos critérios legais e regulamentares de avaliação da sanção.
A CGU destaca que os programas de integridade possuem relevância na avaliação de processos de responsabilização e podem funcionar como fator atenuante no cálculo da multa, conforme os requisitos aplicáveis. :contentReference[oaicite:10]{index=10}
Isso não significa que simplesmente possuir um documento chamado “Programa de Compliance” seja suficiente.
É necessário avaliar sua existência, aplicação e efetividade conforme os critérios estabelecidos pela regulamentação.
Quais são os pilares de um Programa de Integridade?
Uma estrutura de integridade precisa estar conectada à realidade da empresa.
Entre os principais elementos estão:
1. Comprometimento da alta direção
A liderança precisa demonstrar que integridade é uma prioridade real da organização.
2. Responsabilidade definida
Deve existir uma estrutura responsável por coordenar e acompanhar o programa.
3. Avaliação de riscos
A empresa precisa entender onde está mais exposta a riscos de corrupção e integridade.
4. Políticas e procedimentos
As regras precisam ser formalizadas e comunicadas às pessoas que devem cumpri-las.
5. Treinamento
Colaboradores e terceiros precisam compreender as regras aplicáveis às suas atividades.
6. Canal de denúncias
A organização deve possuir mecanismos para receber e tratar relatos de possíveis irregularidades.
7. Monitoramento
O programa precisa ser acompanhado continuamente para verificar sua efetividade.
A própria CGU apresenta como elementos importantes para o desenvolvimento de um programa de integridade o comprometimento da alta direção, uma instância responsável, análise de perfil e riscos, estruturação de regras e instrumentos e monitoramento contínuo. :contentReference[oaicite:11]{index=11}
Por que a gestão de terceiros é importante para o Compliance?
Empresas não estão expostas apenas às próprias ações.
Elas também se relacionam com:
- Fornecedores;
- Representantes;
- Distribuidores;
- Consultorias;
- Intermediários;
- Parceiros comerciais;
- Prestadores de serviços.
Essas relações podem gerar riscos de integridade.
Por isso, processos de Due Diligence de terceiros podem ajudar a organização a identificar sinais de alerta antes da contratação ou durante o relacionamento comercial.
O que é Due Diligence de terceiros?
Due Diligence é um processo de avaliação utilizado para conhecer melhor determinado terceiro antes ou durante uma relação comercial.
Dependendo do contexto e do risco, a avaliação pode considerar:
- Estrutura societária;
- Histórico;
- Relacionamento com agentes públicos;
- Sanções;
- Processos relevantes;
- Reputação;
- Conflitos de interesses;
- Risco de corrupção.
O nível de diligência deve ser proporcional ao risco.
Canal de Denúncias e Lei Anticorrupção
O canal de denúncias é um dos mecanismos que podem integrar um programa de integridade.
Ele permite que colaboradores, fornecedores e outras partes relacionadas comuniquem possíveis irregularidades.
Para funcionar adequadamente, o processo precisa considerar:
- Confidencialidade;
- Proteção contra retaliação;
- Recebimento estruturado;
- Classificação;
- Investigação;
- Registro;
- Tratamento;
- Monitoramento.
Um canal que recebe denúncias, mas não possui processo adequado de tratamento, pode não gerar o resultado esperado.
O que acontece quando a empresa não possui controles de Compliance?
A ausência de controles estruturados aumenta a dificuldade de prevenir, detectar e responder a situações de risco.
Alguns sinais de baixa maturidade são:
- Políticas desatualizadas;
- Falta de treinamento;
- Ausência de canal de denúncias;
- Terceiros sem avaliação;
- Controles descentralizados;
- Falta de evidências;
- Riscos sem responsáveis;
- Planos de ação sem acompanhamento;
- Ausência de indicadores.
O problema não está apenas na ausência de documentos.
O verdadeiro risco está em não conseguir demonstrar que os controles funcionam.
Como preparar a empresa para a Lei Anticorrupção?
Uma organização pode começar estruturando um programa baseado em riscos.
Passo 1 — Avalie os riscos
Identifique onde a empresa está mais exposta a riscos de corrupção e integridade.
Passo 2 — Mapeie os controles
Identifique quais mecanismos já existem para tratar esses riscos.
Passo 3 — Estruture políticas
Formalize regras e procedimentos adequados à realidade da organização.
Passo 4 — Avalie terceiros
Estabeleça critérios de Due Diligence proporcionais ao risco.
Passo 5 — Estruture o canal de denúncias
Crie mecanismos para receber e tratar relatos de irregularidades.
Passo 6 — Treine colaboradores
Garanta que as pessoas conheçam as regras e saibam como agir diante de situações de risco.
Passo 7 — Monitore
Acompanhe indicadores e resultados do programa.
Passo 8 — Corrija
Registre não conformidades e acompanhe planos de ação.
Checklist de Compliance Anticorrupção
| Item | Status |
|---|---|
| Código de Conduta atualizado | ☐ |
| Política Anticorrupção | ☐ |
| Avaliação de riscos de integridade | ☐ |
| Responsável pelo programa | ☐ |
| Canal de denúncias | ☐ |
| Processo de investigação | ☐ |
| Treinamentos | ☐ |
| Due Diligence de terceiros | ☐ |
| Controles internos | ☐ |
| Monitoramento | ☐ |
| Auditoria | ☐ |
| Planos de ação | ☐ |
| Indicadores de Compliance | ☐ |
Como a tecnologia ajuda no Programa de Integridade?
Um dos grandes desafios do Compliance é manter todas essas informações organizadas.
Quando políticas, riscos, controles, evidências, denúncias e planos de ação estão espalhados em diferentes ferramentas, a organização perde visibilidade.
Uma plataforma GRC pode centralizar informações como:
- Requisitos;
- Riscos;
- Controles;
- Evidências;
- Não conformidades;
- Planos de ação;
- Indicadores;
- Auditorias.
Isso permite transformar o Compliance em um processo contínuo de gestão.
Como a Triskle ajuda no Compliance Anticorrupção?
A Triskle GRC oferece uma estrutura para centralizar processos relacionados a Compliance, riscos, controles, evidências, planos de ação e indicadores.
O Módulo de Compliance pode apoiar processos como:
- Gestão de requisitos regulatórios;
- Gestão de evidências;
- Planos de ação;
- Canal de Denúncias;
- Avaliação de PLD e Anticorrupção;
- Registro de não conformidades;
- Monitoramento de controles;
- Indicadores de conformidade;
- Dashboard Executivo;
- Centralização documental.
Com essas informações conectadas, gestores conseguem acompanhar a evolução do programa e identificar pontos que precisam de atenção.
Compliance deixa de ser uma coleção de documentos e passa a funcionar como um processo estruturado de gestão.
Perguntas frequentes sobre a Lei Anticorrupção
O que é a Lei Anticorrupção?
A Lei nº 12.846/2013 estabelece a responsabilização administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos lesivos contra a Administração Pública nacional ou estrangeira.
A Lei Anticorrupção vale para empresas privadas?
Sim. A legislação trata da responsabilização de pessoas jurídicas pela prática dos atos lesivos previstos em seu texto.
A responsabilidade da empresa é objetiva?
A Lei nº 12.846/2013 estabelece a responsabilização objetiva administrativa e civil da pessoa jurídica pelos atos lesivos previstos na legislação, nos termos aplicáveis.
Quais são as principais sanções da Lei Anticorrupção?
Entre as sanções administrativas previstas estão multa e publicação extraordinária da decisão condenatória, observados os requisitos e procedimentos legais.
O que é Programa de Integridade?
É um conjunto de mecanismos e procedimentos voltados à prevenção, detecção e remediação de irregularidades e atos ilícitos, incluindo elementos como controles, auditoria, políticas, código de conduta e incentivo à denúncia.
Ter um Programa de Compliance elimina o risco de responsabilização?
Não. Um programa de integridade não elimina todos os riscos. Sua existência e aplicação podem ser consideradas conforme os critérios legais e regulamentares, mas a efetividade depende da implementação e funcionamento dos mecanismos.
Por que avaliar fornecedores e terceiros?
Terceiros podem representar diferentes níveis de exposição a riscos de integridade. A avaliação proporcional ao risco ajuda a organização a conhecer melhor seus parceiros e estabelecer medidas adequadas.
O canal de denúncias faz parte do Compliance?
O canal de denúncias pode integrar um programa de integridade, contribuindo para a identificação de possíveis irregularidades e para o processo de tratamento de denúncias.
O que mudou com o Decreto nº 11.129/2022?
O Decreto nº 11.129/2022 regulamenta a Lei nº 12.846/2013 e estabelece regras relacionadas à responsabilização administrativa de pessoas jurídicas e à avaliação de programas de integridade, entre outros aspectos.
A Lei Anticorrupção colocou a integridade corporativa definitivamente no centro da gestão empresarial brasileira.
Para as organizações, o desafio não é apenas conhecer a legislação.
É transformar seus princípios em processos, controles e comportamentos concretos.
Uma estrutura madura precisa conectar:
Riscos → Políticas → Controles → Evidências → Monitoramento → Denúncias → Investigação → Planos de Ação
Quanto maior a complexidade da organização, mais difícil se torna administrar esse ciclo por meio de documentos e planilhas descentralizadas.
Por isso, tecnologia e governança precisam caminhar juntas.
Compliance não deve existir apenas para responder a uma fiscalização. Deve existir para ajudar a empresa a tomar decisões melhores e crescer com mais segurança.
Se sua empresa precisa estruturar ou amadurecer seu programa de Compliance, centralizar controles e acompanhar riscos e planos de ação, uma plataforma GRC pode ajudar a transformar esse processo em uma rotina de gestão.
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